3月14日，*ST商城（600306.SH）发布公告称，控股股东等12名股东提议拟解聘年审会计师大华会计师事务所（下称“大华所”），并聘请尤尼泰振青会计师事务所（下称“尤尼泰所”）。而此时距年报预约披露已不足一个月。当日晚间，上交所火速向*ST商城发来问询函。

钛媒体APP梳理发现，公司更换会计师事务所的导火索为3月12日大华所出具的年报审计情况的专项说明。

此前公司在1月末披露了2023年度业绩预告，显示2023年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入预计在13,892万元左右。其中，公司自营黄金和自营家电业务中尚待核实的收入约2016万元，去除后预计营业收入在11,876万元左右。

然而在专项说明中，大华所提到，公司2023年待核实收入不止此前披露的2016万元，而是约为4587万元，这显然将导致公司去年营收低于1亿元。同时，大华所表示，目前获得相关审计资料存在困难，如无法进一步开展审计程序，拟出具非无保留意见。

而无论是2023年年报被年审会计师出具否定意见或无法表示意见或保留意见的审计报告，还是营收低于1个亿，公司股票都将会被终止上市。这样一来，怎么看*ST商城都已处于退市边缘，更换会计师事务所更像是公司能抓住的一根“救命稻草”。

有业内人士表示，一般来说，除了会计事务所正常到期续任以及辞任接任外，上市公司不会轻易更换会计事务所。如果更换了，可能是公司出现了某些问题，会所要承担连带责任，而大的会所为了自身声誉，可能会不愿意出具审计报告，或者持有保留意见。*ST及*ST公司在财报季更换会所，很大概率或是因为公司本身财务或者其他方面出现了问题，例如操纵业绩等。

此外，临近年报披露期更换审计机构属于敏感行为，一旦操作不当，可能造成上市公司年报“难产”。

根据相关规则，*ST商城更换审计机构事项目前已经董事会批准，但新会计师要在股东大会通过后才能上任。公告显示，公司股东大会召开日期是2024年4月1日，意味着留给新会计师的时间只有1个月。

对于本次“突击”更换会计师事务所，*ST商城给出的理由为：其一，公司与大华会计师事务所对营业收入扣除事项存在分歧，主要是设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入是否应予扣除。其二，公司认为，会计师审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。其三，公司认为大华会计师事务所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求。

对此，上交所要求公司说明审计机构改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，保证年报披露的真实完整，并说明公司是否意图通过换所来换取无保留审计意见。

就其他业务收入扣除与大华所存在分歧事项，上交所要求公司详细说明包括2023年度在内的近三年来其他业务收入及扣除的具体情况，进一步说明不扣除相关收入是否为了调节收入，直指公司存不当规避退市之嫌。

事实上，早在*ST商城2023年业绩预告中显示自营黄金、家电业务存在大额异常收入时，就已引起交易所的关注。上交所先后两次对公司进行问询，质疑公司虚增收入，并要求公司充分提示退市风险。

具体而言，公司2023年自营黄金和家电业务同比均出现大幅增长。自营黄金业务中，个别客户全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，与黄金零售业惯例存在差异。

自营家电业务中，公司委托其他供应商提供仓储及物流服务，实现销售后，部分商品直接从供应商的委托代管仓发给客户。但整个过程中，*ST商城却不支付供应商任何费用，业务真实性疑点重重。

业内人士认为，当前*ST商城退市风险因素不断加码，基本面营业收入真实性疑点重重，更换审计机构也无法从根本上解决退市问题。

更不用说，公司已经被上交所盯上。本次问询函中上交所也给尤尼泰所打了“预防针”，提醒其审慎发表审计意见。

针对此前存在争议的收入扣除事项，上交所要求尤尼泰所说明计划如何取得审计证据，若无法取得相关审计证据，拟出具何种审计意见类型？其是否已就2023年度审计意见等与公司作出约定？言下之意是不要以为换所就可以操纵业绩或规避退市。

数据来源：Wind

公司的退市风险也反映在股价上。自1月31日披露业绩预告以来，*ST商城频频跌停，股价从11.53元下挫至3月15日的6.07元，一个半月内已经近“腰斩”。

（作者|翟碧月）